Seit Jahren werden überall auf der Welt immer wieder UFO-Sichtungen gemeldet – in Buenos Aires, Seoul, Frankreich, Deutschland, China. Aber 2011 wird aus diesen Beobachtungen eine Furcht einflössende Gefahr: Die Erde wird auf einmal von unbekannten Streitmächten angegriffen. Während die Menschen weltweit machtlos mit ansehen müssen, wie ihre Städte dieser Invasion zum Opfer fallen, wird Los Angeles der letzte Zufluchtsort der Menschheit in einem Krieg, den keiner sich vorzustellen wagte. Nantz (AARON ECKHART) und sein Team müssen eine letzte Verteidigungslinie errichten und sich dem Kampf gegen einen übermächtigen Feind stellen. Ein Feind, wie er ihnen noch nie zuvor begegnet ist …